Kallelse till årsstämma i Echandia Group AB (publ)

Anmälan

Aktieägare som önskar att delta på stämman ska vara införd i Bolagets aktiebok senast på dagen för stämman, och ombeds att anmäla sitt deltagande och eventuellt biträde senast onsdagen den 24 juni 2026. Anmälan görs per e-post till finance@echandia.se.

Vid anmälan bör aktieägaren uppge fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten får inte vara äldre än ett år om inte längre giltighetstid anges i fullmakten, dock längst fem år. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman

2. Upprättande och godkännande av röstlängd

3. Val av en eller två justeringsmän

4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

5. Godkännande av dagordning

6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen

7. Beslut om

a. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen

b. dispositioner beträffande Bolagets resultat eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören

8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

9. Fastställande av arvoden till styrelsen och i vissa fall revisorerna

10. Val av styrelse och i förekommande fall av revisorer

11. Beslut om inrättande av långsiktigt incitamentsprogram genom en riktad emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner

13. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 1. Val av ordförande vid stämman

Johan Ranstam föreslås som ordförande vid stämman.

Punkt 7.b. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2025 samt att Bolagets ansamlade medel överförs i ny räkning.

Punkt 8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

Förslag till beslut under denna punkt kommer att lämnas senast i samband med årsstämman.

Punkt 9. Fastställande av arvoden till styrelsen och i vissa fall revisorerna

Förslag till beslut under denna punkt kommer att lämnas senast i samband med årsstämman.

Punkt 10. Val av styrelse och i förekommande fall av revisorer

Förslag till beslut under denna punkt kommer att lämnas senast i samband med årsstämman.

Punkt 11. Beslut om inrättande av långsiktigt incitamentsprogram genom en riktad emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 1 461 471 teckningsoptioner (”Teckningsoptionerna”), innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 730 735,5 kronor vid fullt utnyttjande av Teckningsoptionerna (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor). För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast äga tecknas av Bolaget, varefter dessa ska överlåtas till ledande befattningshavare, anställda, rådgivare och nyanställda på koncernnivå och inom respektive jurisdiktion där koncernen bedriver verksamhet (”Deltagarna”) i enlighet med det av bolagsstämman antagna beslutet och instruktioner från Bolagets styrelse. De Teckningsoptioner som inte överlåtits till Deltagarna ska efter beslut av styrelsen för Bolaget kunna makuleras. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Teckningsoptionerna ska användas inom ramen för det föreslagna incitamentsprogrammet.

2. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.

3. Teckning av Teckningsoptioner ska ske av Bolaget på särskild teckningslista samma dag som bolagsstämmans emissionsbeslut. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.

4. Innehavare ska ha rätt att under perioden från och med 2030-01-01 till och med 2030-06-01 för varje Teckningsoption teckna en ny stamaktie (teckningsperioden och antalet stamaktier som berättigas till teckning av är dock föremål för de omräkningsvillkor som hänvisas till i punkt 6 nedan).

5. Teckningskursen vid teckning av stamaktie med stöd av Teckningsoption ska uppgå till 55 kronor (teckningskursen är dock föremål för de omräkningsvillkor som hänvisas till i punkt 6 nedan). Eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden. Stamaktie som utgivits efter teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya stamaktierna slutgiltigt upptagits i Bolagets aktiebok.

6. Teckningsoptionerna ska vara underkastade de övriga villkor, bland annat avseende sedvanliga omräkningsvillkor såvitt avser teckningskurs och antal stamaktier som Teckningsoptionerna berättigar till teckning av, som framgår av underbilaga A.

Överlåtelse av Teckningsoptioner till Deltagarna

Bolaget ska överlåta Teckningsoptionerna till Deltagarna mot betalning av en premie motsvarande Teckningsoptionernas teoretiska marknadsvärde per dagen för överlåtelsen, beräknat enligt Black & Scholes värderingsformel.

Teckningsoptionsavtal

Samtliga Teckningsoptioner kommer regleras av teckningsoptionsavtal vilka kommer ingås med respektive Deltagare. Teckningsoptionsavtalet kommer innehålla en s.k. intjänandemodell, särskilda överlåtelsebegränsningar och andra för sådana avtal sedvanliga villkor.

Godkännande av överlåtelse av Teckningsoptioner till Deltagarna

Ett beslut att emittera Teckningsoptioner i enlighet med förevarande förslag innefattar även ett godkännande av överlåtelser av Teckningsoptioner till Deltagarna.

Majoritetskrav

Förslaget innefattande riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagarna, omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551), varför giltigt beslut fordrar att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrigt

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

Punkt 12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ett bemyndigande för styrelsen att – under tiden fram till nästkommande årsstämma samt vid ett eller flera tillfällen – fatta beslut om emission av nya aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Betalning ska kunna ske kontant eller genom apport, kvittning eller eljest förenas med villkor. Bolagets aktiekapital och antal aktier får med stöd av bemyndigandet sammanlagt högst ökas med ett belopp respektive antal som ryms inom bolagsordningens vid var tid gällande gränser. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska godtas i situationer då en riktad emission anses mer lämpad för Bolaget med hänsyn till tidpunkt, kommersiella eller dylika anledningar samt för att anskaffa rörelsekapital, reglera utestående skulder och/eller stärka Bolagets finansiella ställning.

Majoritetskrav

Beslutet förutsätter biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Övrigt

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

Antal aktier och röster i Bolaget

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse finns totalt 9 677 947 utestående aktier och röster i Bolaget. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller bolagets ekonomiska situation.

Handlingar

Handlingar att behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida www.echandia.com. Ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.

_______

Echandia Group AB

Bromma i maj 2026

Styrelsen